第1章 総則
第1条（総則）
- 甲は乙に対し、本注文条件記載の条件に従い本注文書記載の講習会、教育製品、テキスト・バウチャ等の販売、オンラインサービスまたはアセスメントサービスの全部または一部を注文するものとします。
- 甲が注文した講習会、教育製品、テキスト・バウチャ等の販売及びオンラインサービスのうち、講習会は第2章の「講習会」の章が、教育製品については第3章の「教育製品」の章が、バウチャ等の販売については第4章の「テキスト・バウチャ販売等」の章が、オンラインサービスについては第5章の「オンラインサービス」の章が、アセスメントサービスについては第6章の「アセスメントサービス」の章がそれぞれ適用されるほか、第1章及び第7章は共通に適用され、本契約(第2条で定義します。)の内容になるものとします。
- 本契約うち、講習会、教育製品、オンラインサービス及びアセスメントサービスは委任契約とし、テキスト・バウチャ等の販売は売買契約とします。
- 甲乙間の書面による同意のない限り、本注文条件はなんら影響をうけないものとします。また、次条以下に定める本契約の成立以前に甲乙間でなされた合意等と本注文条件の内容が異なる場合、本注文条件が優先します。
第2条（契約の成立）
- 本注文書及び本注文条件に基づく甲乙間の契約（以下「本契約」とします。）は、甲が乙に対し本注文書を郵送、FAXまたは電子メール等の方法より送付し、これが乙に到達した時点をもって、成立するものとします。
- 前項の定めにかかわらず、次条に定める講習会のうち、座席確保が必要となる講習会については、乙が座席を確保し、甲に対し受講票を発送（文書または電磁的方法を含みます。）することを契約成立の条件といたします。なお、満席による講習会の受付終了等の理由により座席確保ができない場合は甲にその旨通知(文書または電磁的方法を含みます。)するものとします。
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第2章 講習会【第1節 講習会の内容等】
第3条（講習会の種類）
講習会の内容は、以下のとおりとします。
- 公開コース
乙の発行するEducation Guide「Digest」または乙の運営するWebサイト(/、以下「乙Webサイト」とし、また「Digest」と乙Webサイトを総称して「教育ガイド」とします。)に公開コースとして掲載され、教育ガイド上で特定顧客に限定せず募集を公開して受講を受け付け一般に広く提供する講習会
- 特別開催コース
教育ガイドにて一社向け開催、新人研修等として掲載されているコースまたは教育ガイドに掲載されない講習会であって、特定の顧客のために募集を行う講習会
第4条（実施完了確認）
乙の講習会の実施終了をもって甲の乙に対する講習会の実施完了が確認されたものとみなします。
第5条（乙の責任）
乙は善良なる管理者の注意をもって講習会を実施するものとし、かかる実施がなされる限り乙は講習会の結果及び成果について責任を負わないものとします。
第6条（成果の非保証）
乙は、講習会実施による成果等について保証するものではありません。
第7条（講習会の主催者が乙以外の第三者の場合の取り扱い）
- 公開コース及び特別開催コースを問わず、講習会の主催者が乙以外の第三者の場合には、当該講習会の提供に関する条件は、本注文条件のほか、乙Webサイトに記載された講習会/自主学習用教材提供規約(講習会)、当社以外の第三者が提供する講習会の提供条件及び本契約成立時に有効な当該第三者が定める講習会の受講条件（以下「第三者講習会受講条件」といい、講習会の受講にかかる契約の成立と対価の支払に関する事項を除きます）が適用されるものとします。
- 第三者講習会受講条件と本注文条件及び前項に定める各規約の内容が異なる場合、第三者講習会受講条件(契約成立と対価支払に関する事項は除きます。)が本注文条件及び各規約に優先し、本注文条件と各規約の内容が異なる場合には、本注文条件が各規約に優先するものとします。ただし、第三者講習受講条件に定めのない事項については本注文条件が、本注文条件に定めのない事項は各規約が適用されるものとします。
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第2章 講習会【第2節 公開コース】
第8条（内容）
甲は、乙に対し、公開コースの内容が教育ガイド上に掲載されたものであることを承諾するものとします。なお、公開コースの提供条件は本注文条件のほか、注文時に有効な当社Webサイトに記載された講習会/自主学習用教材提供規約(講習会)が適用されるものとします。その場合、内容が異なる場合には本注文条件が優先しますが、本注文条件に記載のない事項は、当該規約に従うものとします。
第9条（取消）
- 甲が公開コースの全部若しくは一部の取り消しまたは解約(以下本条において「取消等」とします。)をする場合は、甲は書面にてその旨を乙に通知するとともに、甲は以下の違約金を乙に支払うものとします。
| 通知日 |
違約金の額 |
| 実施開始日15日前まで |
無し |
| 実施開始日14日前以降 |
注文金額の100% |
- 前項の定めにかかわらず、乙以外の第三者が提供する講習会の場合の違約金の取扱いは、当該他社開催講習会の主催者が定めるものとし、甲はこれを承諾するものとします。
第10条（セレクトパック）
甲は、乙の定めるセレクトパック利用規約に承諾して申し込むことにより、セレクトパックを利用して公開コースを受講できるものとします。なお、セレクトパックで受講できる公開コースは、乙が乙ウェブサイト上で定めるコースに限られるものとします。
第11条（グローバルスクエア）
甲は、乙の定めるグローバルスクエア規約に従い、当該規約の定める利用条件を満たす場合には、質問受付サービスであるグローバルスクエアを利用できるものとします。
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第2章 講習会【第3節 特別開催コース】
第12条（内容）
特別開催コースの内容は、甲乙が別途書面で合意した内容とします。
第13条（設備貸与等）
- 乙が特別開催コースを甲の事務所等で実施する場合、甲は当該特別開催コース実施場所を無償で乙に貸与するものとします。
- 甲は、乙が特別開催コースを実施するうえで必要となる資料および甲保有の設備等甲の管理物を乙に無償で貸与するものとします。
第14条（特別開催コースの取消等）
- 甲が特別開催コースの全部若しくは一部の取り消しまたは解約(以下本条において「取消等」とします。)をする場合は、甲は書面にてその旨を乙に通知するとともに、甲は以下の違約金を乙に支払うものとします。
| 通知日 |
違約金の額 |
| 実施開始日30日前まで |
無し |
| 実施開始日29日前から8日前まで |
注文金額の50% |
| 実施開始日7日前以降 |
注文金額の100% |
- 甲が特別開催コースの受講人数を変更する場合には、甲は書面にてその旨を乙に通知するものとします。受講人数の増減があった場合の契約代金の取り扱いは、以下の定めに従うものとします。
- 受講人数増加の場合
甲乙間で別途定める受講人数1名あたりの金額を増加
なお、取消等を行う場合は、その時点における受講人数の金額を元に、1項の規定が適用されます。
- 受講人数減少の場合
| 人数減少通知日 |
契約代金取扱 |
| 実施開始日15日前まで |
甲乙間で別途定める受講人数1名あたりの金額を減少 |
| 上記以降 |
注文金額の100％ |
なお、取消等を行う場合は、注文時(人数減少前)の金額を元に、1項の規定が適用されます。
- 前項に定める違約金のほか、甲は、甲の取消等(実施開始日30日よりも前に取消等がされた場合も含みます。)に伴って生じた乙が第三者に対して負担する必要がある費用または違約金等（教材準備のための費用、外部会場利用取消等に伴う違約金等を含みますが、これらに限られるものではなく、名目の如何を問わず甲の取消等によって乙の負担する一切の金銭を含むものとします。）に相当する金額全額を負担するものといたします。
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第3章 教育製品提供【第1節 教育製品の内容等】
第15条（教育製品の定義）
教育製品とは、乙が甲の要望その他の事項を踏まえて甲向けに開発した研修及び研修を構成する各事項並びに研修で利用する各種テキスト、動画その他の研修コンテンツを意味するものとします。
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第3章 教育製品提供【第2節 教育製品の開発】
第16条（内容等）
- 乙は、甲乙間で別途書面をもって合意した内容の教育製品を開発するものとします。
- 甲が教育製品の注文の全部または一部を取り消しする場合は、甲は書面にてその旨を乙に通知するとともに、以下の違約金を乙に支払うものとします。
| 通知日 |
違約金の額 |
| 乙が作成に着手する前 |
無し |
| 乙着手後開発工程終了前 |
注文金額のうち出来高に相当する金額 |
| 開発工程終了以降 |
注文金額の100％ |
第17条（教育製品の納品）
乙は、第2条に定める本契約の成立後、本注文書記載の納入場所に、注文書記載の納入期日までに、甲乙間で合意された教育製品を納入するものとします。
第18条（納品確認）
甲は、前条に基づき納入された教育製品をすみやかに検査確認するものとし、当該検査確認が終了した場合甲は乙所定の納品確認書に記名捺印のうえこれを乙に交付するものとし、当該交付をもって甲の乙に対する検収が完了したものとします。なお、甲が納品確認書を乙に交付しない場合であっても、納入教育製品の納入日より7日以内に甲が乙に対し書面による別段の意思表示を行なわない場合、当該期間の経過をもって検収が完了したものとみなします。
第19条（契約内容不適合）
- 乙が甲に納入した教育製品に本契約または甲乙間で別途合意された内容への不適合が発見された場合、甲は、乙に対し、書面をもってその旨通知するものとします。
- 前項に基づく通知がなされた場合、甲及び乙は、当該不適合の原因について協議のうえ、当該不適合が乙の責めに帰すものであると甲乙両者が合意した場合に限り、乙は当該不適合を修補し、または代替物への交換を行なうものとします。なお、本条に基づき乙が負う責任期間は教育製品の納入完了日より3ヶ月間とし、甲は同期間内に前項に定める通知をしなければ乙に対し修補または代替物の交換の請求を行えないものとします。
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第4章 テキスト・バウチャ販売等
第20条（販売）
乙は、甲に対し、次に定めるものの全部または一部を販売するものとします。
- テキストまたは書籍（電子テキストも含みます。以下「テキスト」といいます。）
- 講習会受講後の認定試験等受験のために必要なチケット及びバウチャ（以下「バウチャ等」といいます。）
第21条（認定試験等の受験）
甲は、自己の責任で、前項に基づき販売されたバウチャ等を用いて、認定試験を受験し、かつ甲の従業員その他の受験者に、認定試験等を受験させるものとします。
第22条（引き渡し）
テキスト、バウチャ等は、乙が甲に対して交付(電磁的方法を含みます。)した事実をもって、引き渡し完了といたします。
第23条（準用）
第17条ないし第19条の規定は、本章に準用されるものといたします。なお、甲がテキストまたはバウチャ等の修補または代替物の交換の請求ができるのは、第19条で定める契約不適合が発見された場合に限られるものとし、甲の都合による代替物との交換、注文の取消若しくは解約等及びこれに伴うテキスト、バウチャ等の返品若しくは代金の返還等はできません。
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第5章 オンラインサービス
第24条（オンラインサービスの種類等）
乙が甲に対し提供するオンラインサービスの種類は、以下のとおりとします。
- eラーニング
インターネット上での自主学習用教材の提供サービス
- ASPラーニングポータルサービス
特別開催コースの附帯サービスとして提供する研修管理サービス
- オンラインliveトレーニング
公開コースまたは特別開催コースをWeb会議等の通信アプリケーションの仕組み等を用いて、パソコン、スマートフォン等で集合せずに受講できる方法でライブ配信するサービス
- LEXS
当社が「Trainocate Lerning Experience System（LEXS）」の名称で提供するクラウド環境の実践、同環境における各種課題への取組等を内容とするセルフサービス型のオンライン自主学習用サービス
第25条（オンラインサービス）
前条に定めるオンラインサービスには、乙が乙ウェブサイト上で掲載する各種規約が下記のとおり適用されるものとします。
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第6章 アセスメントサービス
第26条（アセスメントサービス）
- 乙が甲に対して提供するアセスメントサービス（以下「アセスメントサービス」といいます。）の内容は、以下のとおりとします。
- 社内状況調査
甲の社内における社内環境、従業員の人数、各従業員の業務に
- 社内状況分析
社内状況調査の結果を踏まえた甲の社内環境、従業員の状況等の分析
- 講習会の提案
社内状況調査及び分析の結果を踏まえた講習会の提案(甲が乙によって提案された 講習会を受講する場合には別途甲乙間で契約を締結するものとします)
- その他
甲乙間で別途合意された内容
- 前項に定めるもののほか、アセスメントサービスの提供期間、社内状況調査の方法及び期間若しくは日数、社内状況分析の方法及び期間若しくは日数等の詳細は、別途甲乙間で合意するものとします。
第27条（乙の責任）
乙は善良なる管理者の注意をもってアセスメントサービスを実施するものとし、かかる実施がなされる限り乙はアセスメントサービスの結果及び成果について責任を負わないものとします。
第28条（取消）
甲がアセスメントサービスの全部または一部を取り消しまたは解約する場合には、第14条の定めを準用するものとします。
第29条（成果の非保証）
乙は、アセスメントサービス実施による成果等について保証するものではありません。
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第7章 一般規定
第30条（契約代金の支払）
- 乙は甲に対し、注文書記載の契約代金に関する請求書を発行するものとし、甲は当該請求書に記載の支払条件にて乙に支払うものとします。
- 甲が前項に定める契約代金を支払うにあたって、乙が別途許容する代金支払い方法を用いる場合には、以下の各規程が適用されるものとします。
- トレノケートトレーニング受講券を利用する場合トレノケートトレーニング受講券利⽤規約
第31条（金銭債務・遅延損害金）
本契約に基づく甲の乙の対する金銭債務一切が期限までに履行されない場合には、甲は、乙に対し、年14.6％の遅延損害金を支払うものといたします。
第32条（不可抗力免責）
地震、落雷、火災、風水害、停電、感染症の蔓延及び天災地変の不可抗力により本契約の履行できない場合、乙は本契約の履行につき免責されるものとします。
第33条（危険負担）
特定物の売買に関し、引渡前に生じた当該特定物の滅失、毀損、減量、変質、その他一切の損害は、甲の責に帰すべきものを除き乙が負担し、引渡後に生じたこれらの損害は、乙の責に帰すべきものを除き甲が負担するものとします。
第34条（知的財産権）
- 乙から甲に提供された教材、コンテンツその他関連マテリアル（講習会の講義内容を含み、以下「マテリアル」とします）の知的財産権一切は乙または乙に対するマテリアルの供給者もしくは当該マテリアルのライセンサーによって保有され、本契約により甲に対しマテリアルに関する一切の知的財産権は移転しないものとします。
- 甲は乙の書面による許可なく、マテリアルについて著作権法に基づく利用（著作権法に基づく複製権、翻案権等の著作物を利用する権利一切をいいます）を行わないものとします。なお、マテリアルに当該マテリアルの利用条件が記載されている場合は、当該利用条件が優先するものとします。
第35条（再委託）
乙は、本契約における乙の義務の全部または一部を乙の責任において第三者に再委託できるものとします。この場合乙は当該再委託先に対して第36条および第37条と同様の義務を負わせるものとします。
第36条（秘密保持義務）
甲および乙は、相手方からの書面による承諾なくして、本契約に関連して相手方から開示された相手方固有の秘密（以下「秘密情報」とします）を本契約の履行の目的にのみ使用するとともに、本契約実施期間中はもとより、終了後も5年間は第三者に対しては開示、漏洩しないものとします。なお、甲および乙は、秘密情報を相手方に開示する場合には、秘密である旨の表示を行うものとします。ただし、次の各号に該当する情報は秘密情報から除くものとします。
- 開示の時点で既に公知のもの、または開示後情報を受領した当事者の責めによらず公知 となったもの
- 甲または乙が開示を行った時点で既に相手方が保有しているもの
- 第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
- 相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの
- 法令の定めにより開示を要請された情報
- 国・地方公共団体の機関により開示を要請された情報
第37条（個人情報保護等）
- 甲及び乙は、個人情報の保護に関する法律その他の法令及び個人情報の保護に関する法律についてのガイドラインその他のガイドラインを遵守して、個人情報の適正な取扱いを行うものとし本契約にあたって必要な個人情報保護規定、プライバシーポリシー等の名称の如何を問わず、必要な規定の整備を行うものとします。
- 甲及び乙は、取得した個人情報を、本契約の目的に必要な限度で利用し、個人情報の適正な保護を確保するために必要な措置を講じるものとします。
- 本契約において、乙が甲より個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条に定める個人情報をいい、以下同じとします。）の委託を受ける必要がある場合、甲は個人情報とともに以下各号に定める事項を書面にて乙に交付するものとします。
- 委託する個人情報の項目および件数
- 委託する個人情報の形態または荷姿
- 本契約終了後の個人情報の処分方法
- 個人情報の取扱について特に指定する事項
- 乙は前項で受領する書面にもとづき甲より委託された個人情報を本契約の実施の目的のみに使用し、本契約に関与しない乙の従業員および第三者に対して本契約期間中および本契約終了後も開示漏洩しないものとします。
- 前項の定めにかかわらず、乙は本契約の対象とする機器またはソフトウェア等について本契約を提供することについての乙に対するライセンサーまたは講習会の受講を認証する第三者等に対して、受講認定証の発行、本契約の提供で必要となるマテリアルの配布その他の目的で、前項にもとづき甲より預託された個人情報を提供できるものとし、甲は、これを承諾するものとし、当該個人情報の本人からその旨同意を得るものとします。
- 本条各項の定めにかかわらず、本契約が以下各号に定める注文の場合、当該注文内容に応じて、前各項のほか、下記の事項が適用されるものとします。
- 本注文が講習会の場合
乙が収集する個人情報は別途乙の定める個人情報保護方針およびプライバシーポリシーに従い取り扱われるものとします。
- 本注文が乙以外の第三者が開催する講習会の場合
乙が収集する個人情報は、①に記載の個人情報保護方針及びプライバシーポリシーに従い取り扱われるとともに、他社開催コースを開催する第三者に提供されます。甲が直接乙以外の第三者に対し開示または提供した個人情報は、当該第三者の定める個人情報の取扱に関する規定または条件が適用されるものとします。
- 甲は、講習会の実施にあたって、乙が当該講習会を録音、録画その他の方法で記録すること、当該記録データを保管すること及び当該記録データを乙の他のサービスに利用することを承諾し、かつ甲の従業員その他の甲の関係者からの承諾を得るものとします。
第38条（解除）
- 甲または乙が次の各号のいずれかにでも該当したときは、相手方はなんらの通知、催告を要せずただちに本契約および未だ履行の完了していない本契約の一部または全部を解除できるものとします。
- 手形または小切手が不渡りとなったとき
- 仮差押えまたは競売の申立があったとき、もしくは租税滞納処分を受けたとき
- 破産手続の開始、会社更生手続の開始または民事再生手続の申し立てがあったとき、もしくは清算に入ったとき
- 解散もしくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
- 成立した本契約に基づく債務を履行せず、相手方からの相当の期間を定めて催告を受けたにもかかわらず、なおその期間内に履行しないとき
- 相手方に対する背信的行為があったとき
- 第40条に違反した場合
- その他本契約に違反した場合
- 甲または乙は、前項各号のいずれかにでも該当したときは、当然に期限の利益を失い相手方に対して負担する一切の金銭債務を直ちに弁済するものとします。
第39条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約に基づく債務を履行しないこともしくは前条第1項第1号から第4号までのいずれかにでも該当したことにより相手方に損害を与えた場合、甲及び乙によるその損害額等について協議のうえ、本契約の解除の有無にかかわらず、本注文書に記載の注文金額を限度として賠償責任を負うものとします。ただし、当事者の責めに帰すことができない事由から生じた損害、当事者の予見の有無を問わず特別の事情より生じた損害、逸失利益については、賠償責任を負わないものとします。
第40条（反社会的勢力の排除）
- 甲及び乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び以下の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約するものとします。
- 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
- 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
- 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
- 暴力団員等に対して暴力団員等であることを知りながら資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
- 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。
- 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一つにでも該当する行為を行わないことを確約するものとします。
- 暴力的な要求行為。
- 法的な責任を超えた不当な要求行為。
- 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。
- 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。
- その他前各号に準ずる行為。
第41条（その他）
- 本注文条件は日本法に従い解釈されるものとします。
- 本契約に定めのない事項については、その都度甲と乙が誠意をもって協議し円満に解決するものとします。なお、本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第1審の専属的合意管轄裁判所とします。
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- 以上 -
（2025年7月14日制定 Version 4.6）